Ton entreprise individuelle fonctionne bien, ton chiffre d'affaires augmente et tu commences à te demander si une Sàrl ne serait pas plus adaptée. Elle permet de réduire le risque personnel, peut offrir des avantages fiscaux à partir d'un certain bénéfice et renforce ton image professionnelle auprès de la clientèle et des partenaires commerciaux. Dans ce guide, nous t'expliquons quand ce changement en vaut la peine, comment la transformation fonctionne sur le plan juridique, combien elle coûte et à quoi faire attention en matière d'impôts et de comptabilité.
Quand passer d'une entreprise individuelle à une Sàrl ?
L'entreprise individuelle est idéale pour démarrer, car elle est simple, économique et flexible. Mais à partir d'un certain stade, l'équilibre change et la Sàrl devient plus avantageuse. Les raisons les plus fréquentes de franchir le pas sont les suivantes :
- Ton bénéfice annuel dépasse durablement environ CHF 100'000 à CHF 150'000. À partir de ce seuil, la répartition entre salaire et dividendes d'une Sàrl peut générer des économies fiscales sensibles, car l'ensemble de ton revenu n'est plus soumis à la progressivité de l'impôt sur le revenu.
- Tu souhaites protéger ton patrimoine privé. En tant que propriétaire d'une entreprise individuelle, tu réponds des dettes de manière illimitée et personnelle. Dans une Sàrl, la responsabilité est en principe limitée au patrimoine de la société, conformément à l'art. 794 CO.
- Tu souhaites associer des partenaires ou des investisseurs. Une entreprise individuelle ne compte pas d'associé·es, contrairement à une Sàrl.
- Tu as besoin d'une image plus professionnelle. Une raison sociale qui ne comporte pas ton nom de famille, une protection du nom dans toute la Suisse et une inscription au registre du commerce en tant que société de capitaux peuvent inspirer davantage confiance aux partenaires commerciaux et aux banques.
Tu trouveras une comparaison détaillée des deux formes juridiques, notamment en matière de responsabilité, d'impôts, de coûts et d'assurances sociales, dans notre comparatif entre l'entreprise individuelle et la Sàrl.
Comment la transformation fonctionne-t-elle juridiquement ?
En bref, une entreprise individuelle ne peut pas être « transformée » au sens strict en Suisse. Il ne suffit pas de changer son statut. En réalité, l'opération prend la forme d'un transfert de patrimoine au sens des art. 69 ss de la loi sur la fusion (LFus) : tu crées une nouvelle Sàrl, tu lui transfères les actifs et les passifs de ton entreprise individuelle sous la forme d'un apport en nature, puis tu fais radier l'entreprise individuelle du registre du commerce.
Cette voie présente un avantage important : le transfert s'effectue par succession universelle partielle. Les contrats, les rapports de travail et les obligations passent donc dans leur ensemble à la nouvelle Sàrl, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'accord de chaque partenaire contractuel, conformément à l'art. 73 al. 2 LFus.
Pour cela, ton entreprise individuelle doit être inscrite au registre du commerce. Si elle ne l'est pas encore, par exemple parce que ton chiffre d'affaires est inférieur à CHF 100'000, tu dois d'abord procéder à son inscription avant de pouvoir transférer le patrimoine selon la LFus.
La procédure étape par étape
1. Choisir le bon moment
Le moment idéal est la fin de ton exercice. Tes comptes annuels peuvent alors servir directement de bilan de reprise, ce qui t'évite d'établir un bilan intermédiaire séparé. Si tu crées la Sàrl avant la fin juin, l'opération peut être rétrodatée au 1er janvier de la même année. À partir de juillet, il n'est plus possible de la faire remonter au début de l'année.
2. Établir le bilan de reprise
Tu as besoin d'un bilan à jour de ton entreprise individuelle qui présente l'ensemble des actifs et des passifs. Pour le transfert de patrimoine, ce bilan ne peut pas dater de plus de six mois au moment où les documents parviennent à l'office du registre du commerce. Il fait partie intégrante du contrat de transfert.
3. Créer la Sàrl et effectuer l'apport en nature
Tu crées la Sàrl selon la procédure habituelle, avec des statuts, un acte notarié et une inscription au registre du commerce. La différence est que le capital social d'au moins CHF 20'000 n'est pas versé en espèces, mais constitué par un apport en nature provenant du patrimoine de ton entreprise individuelle. Un réviseur agréé doit confirmer cet apport dans un rapport de vérification, qui comprend le rapport de fondation et l'attestation de vérification conformément à l'art. 777c CO.
Tu trouveras le déroulement complet de la création, avec une checklist, dans notre guide sur la création d'une Sàrl.
4. Établir le contrat de transfert et mettre à jour le registre du commerce
Le contrat de transfert, accompagné de l'inventaire, précise quels actifs et passifs passent de l'entreprise individuelle à la Sàrl. Il est déposé auprès de l'office du registre du commerce. Le transfert de patrimoine devient juridiquement effectif dès son inscription. L'entreprise individuelle peut ensuite être radiée du registre du commerce.
5. Appliquer la procédure de déclaration en matière de TVA
Si ton entreprise individuelle est assujettie à la TVA, tu peux appliquer la procédure de déclaration prévue à l'art. 38 al. 1 LTVA lors du transfert à la Sàrl. Aucune TVA n'est alors prélevée sur les valeurs patrimoniales transférées, à condition que la Sàrl reste assujettie à la TVA.
Fiscalité de la transformation : le délai de blocage
La transformation peut être fiscalement neutre, mais uniquement si trois conditions sont remplies :
- L'assujettissement fiscal se poursuit en Suisse, ce qui signifie que la Sàrl a son siège en Suisse.
- Les valeurs comptables actuelles sont reprises pour l'impôt sur le revenu. Les réserves latentes restent donc dans les comptes et ne sont pas dissoutes.
- Tu ne vends pas tes parts sociales de la Sàrl pendant un délai de blocage de cinq ans, conformément à l'art. 19 al. 2 LIFD.
Si ces trois conditions sont remplies, aucun impôt sur le revenu n'est dû lors du transfert. Si tu vends les parts pendant le délai de blocage, les réserves latentes sont imposées rétroactivement, comme si tu étais encore propriétaire de l'entreprise individuelle au moment de la vente.
Un autre point doit être pris en compte : si tu conserves certains actifs lors du transfert et qu'ils ne servent plus à une activité commerciale, ils sont considérés comme appartenant à ta fortune privée. L'impôt sur le revenu et les cotisations sociales sont alors dus sur les réserves latentes correspondantes.
Les conséquences fiscales dépendent fortement de ta situation concrète. Clarifie-les suffisamment tôt avec une fiduciaire avant de démarrer le processus.
Combien coûte la transformation ?
Les coûts comprennent la création de la Sàrl et la procédure de transfert de patrimoine :
- Frais de notaire pour l'acte de fondation et le contrat de transfert : CHF 1'500 à CHF 3'500
- Émoluments du registre du commerce pour l'inscription de la Sàrl et la radiation de l'entreprise individuelle : environ CHF 600 à CHF 800
- Rapport de vérification du réviseur pour l'apport en nature : CHF 500 à CHF 1'500
- Conseil fiduciaire pour le bilan de reprise et la planification fiscale : CHF 500 à CHF 2'000
Au total, il faut prévoir entre CHF 3'000 et CHF 6'000, sans compter le capital social de CHF 20'000. Celui-ci reste à la disposition de la Sàrl comme fonds de roulement et ne constitue pas une dépense perdue. Les coûts varient selon les cantons, en particulier les frais de notaire.
Checklist : transformer une entreprise individuelle en Sàrl
- Vérifier la situation en matière de bénéfice et d'impôts afin de déterminer si le changement en vaut la peine
- Choisir le moment de l'opération, idéalement à la fin de l'exercice
- S'assurer que l'entreprise individuelle est inscrite au registre du commerce, condition requise pour le transfert selon la LFus
- Établir le bilan de reprise, datant de six mois au maximum
- Consulter une fiduciaire ou un·e conseiller·ère fiscal·e au sujet des conséquences fiscales et du délai de blocage
- Créer la Sàrl avec un apport en nature, y compris l'acte notarié, le rapport de vérification et l'inscription au registre du commerce
- Établir et déposer le contrat de transfert et l'inventaire
- Demander l'application de la procédure de déclaration TVA en cas d'assujettissement
- Faire radier l'entreprise individuelle du registre du commerce
- Passer à une comptabilité en partie double
La comptabilité après la transformation
Dès l'inscription de la Sàrl au registre du commerce, tu exerces ton activité sous la forme d'une société de capitaux et tu dois tenir une comptabilité en partie double conformément à l'art. 957 al. 1 CO. Si tu utilisais auparavant une simple comptabilité des recettes et des dépenses, ce changement peut donner l'impression d'un plongeon dans l'inconnu.
Avec Infinity, cette transition devient nettement plus simple. Infinity est le logiciel de comptabilité suisse basé sur l'IA, conçu pour te décharger de la majeure partie du travail manuel. Live Accounting connecte ton compte bancaire et te propose des écritures en temps réel. Live Capture reconnaît les justificatifs et les reçus à partir d'une photo et extrait automatiquement les données pertinentes. Avec Instant Fill, tu crées des offres et des factures sans remplir chaque champ à la main. Tu travailles dans une interface moderne plutôt que dans un masque comptable classique, tandis que la comptabilité en partie double fonctionne en arrière-plan sans que tu aies à t'en préoccuper. Et si tu utilisais déjà Infinity avec ton entreprise individuelle, tu connais le système et ne dois pas repartir de zéro.
Informations complémentaires
La base légale du transfert de patrimoine se trouve dans la loi sur la fusion, art. 69 ss. Les conditions fiscales d'un transfert fiscalement neutre sont régies par l'art. 19 al. 1 et 2 LIFD. Notre guide des formes juridiques te donne une vue d'ensemble détaillée de toutes les formes juridiques.
La comptabilité de ta Sàrl ne doit pas devenir un casse-tête. Teste Infinity gratuitement pendant 14 jours, sans carte de crédit. Découvrir Infinity
