La tua ditta individuale va bene, il fatturato cresce e inizi a chiederti se una Sagl non sarebbe più adatta. Offre un rischio personale più contenuto, possibili vantaggi fiscali a partire da un determinato utile e un'immagine più professionale nei confronti della clientela e dei partner commerciali. In questa guida ti spieghiamo quando conviene effettuare il passaggio, come funziona la trasformazione dal punto di vista giuridico, quanto costa e a cosa prestare attenzione in materia di imposte e contabilità.
Quando conviene passare da una ditta individuale a una Sagl?
La ditta individuale è ideale per iniziare perché è semplice, conveniente e flessibile. Da un certo punto in poi, però, il rapporto cambia e la Sagl diventa la scelta migliore. I motivi più frequenti per effettuare il passaggio sono:
- Il tuo utile annuo supera stabilmente circa CHF 100'000-150'000. Al di sopra di questa soglia, la suddivisione tra stipendio e dividendi di una Sagl può generare un risparmio fiscale significativo, perché non tutto il tuo reddito è più soggetto alla progressione dell'imposta sul reddito.
- Vuoi proteggere il tuo patrimonio privato. In quanto titolare di una ditta individuale, rispondi dei debiti in modo illimitato e personale. In una Sagl, la responsabilità è generalmente limitata al patrimonio della società ai sensi dell'art. 794 CO.
- Vuoi coinvolgere partner o investitori. Una ditta individuale non ha soci, mentre una Sagl sì.
- Hai bisogno di un'immagine più professionale. Una ragione sociale senza il tuo cognome, la protezione del nome in tutta la Svizzera e l'iscrizione nel registro di commercio come società di capitali possono ispirare maggiore fiducia nei partner commerciali e nelle banche.
Trovi un confronto dettagliato tra le due forme giuridiche, compresi responsabilità, imposte, costi e assicurazioni sociali, nel nostro confronto tra ditta individuale e Sagl.
Come funziona giuridicamente la trasformazione?
In breve, in Svizzera una ditta individuale non può essere propriamente «trasformata». Non esiste un semplice interruttore da azionare. Ciò che avviene in concreto è un trasferimento di patrimonio ai sensi degli art. 69 segg. della legge sulla fusione (LFus): costituisci una nuova Sagl, trasferisci alla società gli attivi e i passivi della tua ditta individuale sotto forma di conferimento in natura e successivamente fai cancellare la ditta individuale dal registro di commercio.
Il vantaggio di questa procedura consiste nel fatto che il trasferimento avviene mediante la cosiddetta successione universale parziale. Ciò significa che i contratti, i rapporti di lavoro e gli impegni passano nel loro insieme alla nuova Sagl, senza che ogni singolo partner contrattuale debba dare il proprio consenso, ai sensi dell'art. 73 cpv. 2 LFus.
La tua ditta individuale deve essere iscritta nel registro di commercio per poter seguire questa procedura. Se non lo è ancora, per esempio perché il fatturato è inferiore a CHF 100'000, devi prima provvedere all'iscrizione e solo in seguito puoi trasferire il patrimonio secondo la LFus.
La procedura passo dopo passo
1. Scegliere il momento giusto
Il momento ideale è la fine dell'esercizio. In questo modo, il conto annuale può essere utilizzato direttamente come bilancio di ripresa e non è necessario preparare un bilancio intermedio separato. Se costituisci la Sagl entro la fine di giugno, l'operazione può essere retrodatata al 1° gennaio dello stesso anno. A partire da luglio, non è più possibile retrodatare il passaggio all'inizio dell'anno.
2. Preparare il bilancio di ripresa
Hai bisogno di un bilancio aggiornato della tua ditta individuale che riporti tutti gli attivi e i passivi. Per il trasferimento di patrimonio, il bilancio non può risalire a più di sei mesi prima della ricezione dei documenti da parte dell'ufficio del registro di commercio. Il bilancio diventa parte integrante del contratto di trasferimento.
3. Costituire la Sagl ed effettuare il conferimento in natura
Costituisci la Sagl seguendo la procedura abituale, con statuti, atto notarile e iscrizione nel registro di commercio. La differenza è che il capitale sociale minimo di CHF 20'000 non viene versato in contanti, ma apportato in natura dal patrimonio della tua ditta individuale. Un revisore abilitato deve confermare il conferimento in natura in un rapporto di verifica, composto dal rapporto di costituzione e dall'attestazione di verifica ai sensi dell'art. 777c CO.
Trovi la procedura completa di costituzione, inclusa una checklist, nella nostra guida alla costituzione di una Sagl.
4. Preparare il contratto di trasferimento e aggiornare il registro di commercio
Il contratto di trasferimento, comprensivo dell'inventario, stabilisce quali attivi e passivi passano dalla ditta individuale alla Sagl. Il contratto viene presentato all'ufficio del registro di commercio. Il trasferimento di patrimonio diventa giuridicamente efficace con l'iscrizione. Successivamente, la ditta individuale può essere cancellata dal registro di commercio.
5. Applicare la procedura di notifica IVA
Se la tua ditta individuale è assoggettata all'IVA, in occasione del trasferimento alla Sagl puoi applicare la procedura di notifica prevista dall'art. 38 cpv. 1 LIVA. Ciò significa che sui valori patrimoniali trasferiti non viene riscossa l'IVA, a condizione che la Sagl continui a essere assoggettata all'imposta.
Imposte durante la trasformazione: il periodo di blocco
La trasformazione può avvenire in neutralità fiscale, ma solo se sono soddisfatte tre condizioni:
- L'assoggettamento fiscale continua in Svizzera, vale a dire che la Sagl ha la propria sede in Svizzera.
- I valori contabili esistenti vengono ripresi ai fini dell'imposta sul reddito. Le riserve occulte rimangono quindi nei conti e non vengono sciolte.
- Non vendi le tue quote sociali della Sagl durante un periodo di blocco di cinque anni, ai sensi dell'art. 19 cpv. 2 LIFD.
Se tutte e tre le condizioni sono soddisfatte, sul trasferimento non è dovuta alcuna imposta sul reddito. Se vendi le quote durante il periodo di blocco, le riserve occulte vengono tassate retroattivamente, come se al momento della vendita fossi ancora titolare della ditta individuale.
Occorre inoltre considerare un altro aspetto: se al momento del trasferimento trattieni singoli attivi che non servono più a uno scopo aziendale, questi vengono qualificati come patrimonio privato. In tal caso, sulle relative riserve occulte sono dovute l'imposta sul reddito e i contributi sociali.
Le conseguenze fiscali dipendono fortemente dalla tua situazione concreta. Chiariscile per tempo con una fiduciaria prima di avviare la procedura.
Quanto costa la trasformazione?
I costi comprendono la costituzione della Sagl e la procedura di trasferimento del patrimonio:
- Spese notarili per l'atto di costituzione e il contratto di trasferimento: CHF 1'500-3'500
- Tasse del registro di commercio per l'iscrizione della Sagl e la cancellazione della ditta individuale: circa CHF 600-800
- Rapporto di verifica del revisore per il conferimento in natura: CHF 500-1'500
- Consulenza fiduciaria per il bilancio di ripresa e la pianificazione fiscale: CHF 500-2'000
Nel complesso, dovresti prevedere costi compresi tra CHF 3'000 e CHF 6'000, escluso il capitale sociale di CHF 20'000. Il capitale resta a disposizione della Sagl come capitale d'esercizio e non costituisce una spesa persa. I costi variano da un cantone all'altro, in particolare per quanto riguarda le spese notarili.
Checklist: trasformare una ditta individuale in una Sagl
- Verificare la situazione degli utili e delle imposte per stabilire se il passaggio conviene
- Scegliere il momento dell'operazione, idealmente alla fine dell'esercizio
- Assicurarsi che la ditta individuale sia iscritta nel registro di commercio, requisito necessario per il trasferimento secondo la LFus
- Preparare il bilancio di ripresa, risalente a non più di sei mesi prima
- Consultare una fiduciaria o un consulente fiscale in merito alle conseguenze fiscali e al periodo di blocco
- Costituire la Sagl con un conferimento in natura, compresi atto notarile, rapporto di verifica e iscrizione nel registro di commercio
- Preparare e presentare il contratto di trasferimento e l'inventario
- Richiedere la procedura di notifica IVA in caso di assoggettamento
- Cancellare la ditta individuale dal registro di commercio
- Passare alla contabilità in partita doppia
La contabilità dopo la trasformazione
Dal momento in cui la Sagl viene iscritta nel registro di commercio, operi come società di capitali e sei tenuto a utilizzare la contabilità in partita doppia ai sensi dell'art. 957 cpv. 1 CO. Se prima utilizzavi una semplice contabilità delle entrate e delle uscite, il passaggio può sembrare un salto nel vuoto.
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Ulteriori informazioni
La base giuridica del trasferimento di patrimonio è contenuta nella legge sulla fusione, art. 69 segg.. Le condizioni fiscali per un trasferimento in neutralità fiscale sono disciplinate dall'art. 19 cpv. 1 e 2 LIFD. La nostra guida alle forme giuridiche offre una panoramica dettagliata di tutte le forme giuridiche.
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