Créer une SA peut faire penser aux grands groupes, aux introductions en bourse et aux budgets de plusieurs millions. En réalité, la société anonyme est aussi une forme juridique intéressante pour les start-up ambitieuses et les PME en croissance, notamment lorsque des investisseur·euses, des participations du personnel ou un actionnariat discret jouent un rôle. Dans ce guide, nous t’expliquons quelles conditions tu dois remplir, comment se déroule la création en Suisse et quels coûts prévoir.
Qu’est-ce qu’une SA et en quoi se distingue-t-elle d’une Sàrl ?
La société anonyme (SA) est une société de capitaux dotée de sa propre personnalité juridique. Elle est régie par les art. 620 à 763 du Code des obligations (CO). Comme pour la Sàrl, tu ne réponds en principe des dettes qu’avec la fortune de la société, et non avec ta fortune privée. Certaines différences structurelles peuvent toutefois être déterminantes selon la situation :
- Le capital minimal de CHF 100'000 est cinq fois plus élevé que celui d’une Sàrl, qui s’élève à CHF 20'000.
- Les actions sont en principe librement transmissibles. Dans une Sàrl, la cession de parts sociales requiert l’accord de l’assemblée des associé·es et un acte authentique.
- Les actionnaires ne sont pas inscrit·es au registre du commerce. L’actionnariat reste donc discret vis-à-vis du public, ce qui constitue un avantage pour les investisseur·euses et les structures de holding.
- Les participations du personnel, par exemple sous la forme d’un ESOP, sont plus simples à mettre en place sur le plan administratif avec des actions qu’avec des parts sociales de Sàrl.
La SA convient donc particulièrement aux entreprises à forte intensité capitalistique, aux start-up qui visent du capital-risque, aux holdings et aux sociétés qui souhaitent organiser leur actionnariat avec souplesse. Tu trouveras une comparaison détaillée de toutes les formes juridiques dans notre guide des formes juridiques. Notre comparatif entre l’entreprise individuelle et la Sàrl examine ces deux options plus en détail.
Conditions pour créer une SA
Capital-actions : au moins CHF 100'000
Le capital-actions doit s’élever à au moins CHF 100'000 conformément à l’art. 621 CO. Lors de la création, au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action doit être libérée. Dans tous les cas, un minimum de CHF 50'000 doit être versé conformément à l’art. 632 CO. Les CHF 50'000 restants peuvent être appelés ultérieurement.
Le capital peut également être apporté en nature, par exemple sous la forme de machines, de biens immobiliers ou de propriété intellectuelle, à condition que l’apport en nature soit contrôlé et confirmé dans l’acte constitutif.
Depuis l’entrée en vigueur de la révision du droit de la société anonyme en 2023, le capital-actions peut aussi être libellé dans une monnaie étrangère, à savoir l’euro, le dollar américain, la livre sterling ou le yen. La même monnaie doit alors être utilisée pour la comptabilité. Lors de la création, sa contre-valeur doit atteindre au moins CHF 100'000.
Personnes fondatrices et conseil d’administration
Une SA peut être créée par une seule personne physique ou morale. Son organe de direction suprême est le conseil d’administration (CA). Au moins un membre du conseil d’administration doit être une personne physique domiciliée en Suisse et habilitée à représenter la société conformément à l’art. 718, al. 4 CO.
Les noms des membres du conseil d’administration sont publiés au registre du commerce. Ces personnes peuvent être tenues personnellement responsables en cas de violation intentionnelle ou par négligence de leurs devoirs conformément à l’art. 754 CO. Elles ne supportent toutefois pas à titre privé le risque commercial ordinaire de la société.
Organe de révision ou opting-out
En principe, toute SA doit disposer d’un organe de révision. Les petites sociétés qui emploient au maximum dix personnes à plein temps en moyenne annuelle peuvent toutefois renoncer au contrôle restreint avec l’accord de l’ensemble des actionnaires. Il s’agit de l’opting-out prévu à l’art. 727a, al. 2 CO. Pour la plupart des nouvelles sociétés, c’est le choix habituel.
Créer une SA : les démarches étape par étape
1. Choisir et vérifier la raison sociale
La raison sociale doit comporter la mention « SA » et ne doit pas pouvoir être confondue avec une inscription existante. Tu peux vérifier sa disponibilité dans Zefix, l’index central des raisons de commerce de la Confédération. Contrairement à l’entreprise individuelle, le nom ne doit pas contenir de nom de famille. Tu peux donc choisir une pure dénomination de fantaisie.
2. Rédiger les statuts
Les statuts constituent le cadre juridique fondamental de ta SA. Ils règlent notamment la raison sociale, le siège, le but, le capital-actions, le type et la valeur nominale des actions, les organes ainsi que d’éventuelles clauses limitant la transmissibilité. Tu trouveras des informations sur les exigences de contenu sur le Portail PME de la Confédération (SECO).
3. Ouvrir un compte de consignation du capital
Tu ouvres un compte bloqué auprès d’une banque suisse et y verses au moins CHF 50'000. La banque délivre une attestation de consignation du capital, dont le notaire a besoin pour l’acte authentique. Après l’inscription au registre du commerce, le compte est libéré et l’argent est transféré sur un compte commercial ordinaire.
4. Tenir l’assemblée constitutive et faire établir l’acte authentique
La SA est créée au moyen d’un acte constitutif qui doit être authentifié. Les personnes fondatrices déclarent constituer la société, adoptent les statuts et désignent le conseil d’administration ainsi que, si nécessaire, l’organe de révision. L’acte authentique est obligatoire conformément à l’art. 629 CO.
5. Inscrire la société au registre du commerce
Après l’authentification, tu demandes l’inscription de la SA auprès de l’office du registre du commerce. La SA n’existe juridiquement qu’à partir de cette inscription conformément à l’art. 643 CO. La création est ensuite publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), et la société reçoit son numéro d’identification des entreprises (IDE).
Le plus simple est d’effectuer l’inscription via EasyGov.swiss, le portail en ligne officiel de la Confédération destiné aux entreprises.
6. Émettre les certificats d’actions et ouvrir le registre des actions
Après la création, tu émets les certificats d’actions et ouvres le registre des actions dans lequel sont inscrit·es l’ensemble des actionnaires nominatifs. Depuis 2019, les détenteur·rices d’actions au porteur doivent communiquer leur identité à la société conformément à l’art. 697i CO.
7. S’inscrire aux assurances sociales et à la TVA
Du point de vue des assurances sociales, les membres du conseil d’administration et les directeur·rices d’une SA sont considéré·es comme des salarié·es, même s’ils ou elles détiennent l’intégralité des actions. Inscris la SA auprès de la caisse de compensation et conclus les assurances obligatoires, notamment l’AVS, l’AI et les APG, la prévoyance professionnelle, l’assurance-accidents et l’assurance-chômage. Dès que le chiffre d’affaires annuel atteint CHF 100'000, l’entreprise doit également s’inscrire à la TVA auprès de l’Administration fédérale des contributions (AFC). Tu trouveras les détails dans notre guide sur la TVA.
Combien coûte la création d’une SA ?
En plus du capital-actions d’au moins CHF 100'000, dont CHF 50'000 doivent être libérés lors de la création, des frais de création uniques s’appliquent. Le Portail PME de la Confédération (SECO) et différentes sources pratiques indiquent les ordres de grandeur suivants :
- Frais de notaire pour l’acte constitutif et les certificats d’actions : CHF 800 à CHF 2'500, selon le canton
- Inscription au registre du commerce : CHF 600, à condition que le capital-actions ne dépasse pas CHF 200'000
- Conseil sur les modalités de création : CHF 1'000 à CHF 4'000
Un droit de timbre d’émission de 1 % ne s’applique que lorsque le capital dépasse CHF 1'000'000. La plupart des créations ne sont donc pas concernées. Pour une création standard avec le capital minimal, prévois environ CHF 3'000 à CHF 6'000 de frais uniques. Ce montant n’inclut pas le capital-actions lui-même, qui reste dans la société.
Checklist : créer une SA
- Choix de la SA confirmé et raison sociale vérifiée dans Zefix, avec la mention « SA »
- Statuts rédigés, y compris le capital-actions, le type d’actions, les organes et d’éventuelles restrictions de transmissibilité
- Conseil d’administration désigné et au moins une personne domiciliée en Suisse
- Organe de révision désigné ou opting-out adopté
- Compte de consignation du capital ouvert et au moins CHF 50'000 versés
- Rendez-vous chez le notaire fixé pour l’acte constitutif
- Demande d’inscription déposée auprès de l’office du registre du commerce, par exemple via EasyGov.swiss
- Certificats d’actions émis et registre des actions ouvert
- Inscription auprès de la caisse de compensation et conclusion des assurances LPP et LAA
- Assujettissement à la TVA vérifié, en principe obligatoire à partir de CHF 100'000 de chiffre d’affaires
- Comptabilité mise en place
Après la création : obligation de tenir une comptabilité dès le premier jour
Comme la Sàrl, la SA est tenue de tenir une comptabilité en partie double dès le premier jour conformément à l’art. 957, al. 1 CO, avec un bilan, un compte de résultat et une annexe. Elle doit également établir un rapport de gestion annuel. Il ne s’agit pas d’un simple détail administratif, mais d’une obligation permanente qui s’applique dès la création.
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Informations complémentaires
Tu trouveras des informations détaillées sur la création d’une SA, des conditions et des coûts jusqu’à la checklist, sur le Portail PME de la Confédération (SECO). Les bases légales figurent dans le Code des obligations, aux art. 620 ss CO.
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