Costituire una SA può far pensare a grandi gruppi, quotazioni in borsa e budget milionari. In realtà, la società anonima è una forma giuridica interessante anche per startup ambiziose e PMI in crescita, soprattutto quando entrano in gioco investitori, partecipazioni dei collaboratori o un azionariato discreto. In questa guida ti spieghiamo quali requisiti devi soddisfare, come funziona la procedura di costituzione in Svizzera e quali costi devi prevedere.
Che cos’è una SA e in cosa si distingue dalla Sagl?
La società anonima (SA) è una società di capitali con una propria personalità giuridica, disciplinata dagli art. 620 a 763 del Codice delle obbligazioni (CO). Come per la Sagl, in linea di principio rispondi solo con il patrimonio della società e non con il tuo patrimonio privato. Esistono tuttavia alcune differenze strutturali che possono essere decisive in determinate situazioni:
- Il capitale minimo di CHF 100'000 è cinque volte superiore a quello di una Sagl, che ammonta a CHF 20'000.
- Le azioni sono in linea di principio liberamente trasferibili. In una Sagl, il trasferimento delle quote sociali richiede l’approvazione dell’assemblea dei soci e un atto pubblico.
- Gli azionisti non vengono iscritti nel registro di commercio. L’azionariato rimane quindi discreto nei confronti del pubblico, un vantaggio per gli investitori e le strutture holding.
- Le partecipazioni dei collaboratori, ad esempio sotto forma di ESOP, sono più semplici da gestire sul piano amministrativo con azioni che con quote sociali di una Sagl.
La SA è quindi particolarmente adatta alle imprese ad alta intensità di capitale, alle startup che puntano al venture capital, alle holding e alle società che desiderano strutturare il proprio azionariato in modo flessibile. Trovi un confronto dettagliato di tutte le forme giuridiche nella nostra guida alle forme giuridiche. Nel nostro confronto tra ditta individuale e Sagl esaminiamo più da vicino queste due opzioni.
Requisiti per costituire una SA
Capitale azionario: almeno CHF 100'000
Il capitale azionario deve ammontare ad almeno CHF 100'000 ai sensi dell’art. 621 CO. Al momento della costituzione deve essere liberato almeno il 20% del valore nominale di ogni azione. In ogni caso, tuttavia, devono essere versati almeno CHF 50'000 ai sensi dell’art. 632 CO. I restanti CHF 50'000 possono essere richiesti in un secondo momento.
Il capitale può essere conferito anche in natura, ad esempio sotto forma di macchinari, immobili o proprietà intellettuale, a condizione che il conferimento in natura venga verificato e confermato nell’atto costitutivo.
Dall’entrata in vigore della revisione del diritto della società anonima nel 2023, il capitale azionario può essere espresso anche in una valuta estera, ossia euro, dollari statunitensi, sterline britanniche o yen. La stessa valuta deve essere utilizzata anche per la contabilità. Al momento della costituzione, il controvalore deve essere pari ad almeno CHF 100'000.
Persone fondatrici e consiglio d’amministrazione
Una SA può essere costituita da un’unica persona fisica o giuridica. Il suo organo direttivo supremo è il consiglio d’amministrazione (CdA). Almeno un membro del consiglio d’amministrazione deve essere una persona fisica domiciliata in Svizzera e autorizzata a rappresentare la società ai sensi dell’art. 718 cpv. 4 CO.
I nomi dei membri del consiglio d’amministrazione sono pubblicati nel registro di commercio. Queste persone possono essere ritenute personalmente responsabili in caso di violazione intenzionale o negligente dei propri doveri ai sensi dell’art. 754 CO. Non rispondono tuttavia a titolo privato del normale rischio d’impresa della società.
Ufficio di revisione oppure opting-out
In linea di principio, ogni SA necessita di un ufficio di revisione. Le piccole società con non più di dieci posti di lavoro a tempo pieno in media annua possono tuttavia rinunciare alla revisione limitata con il consenso di tutti gli azionisti. Si tratta del cosiddetto opting-out previsto dall’art. 727a cpv. 2 CO. Per la maggior parte delle nuove società è la scelta abituale.
Costituire una SA: la procedura passo dopo passo
1. Scegliere e verificare la ragione sociale
La ragione sociale deve contenere l’indicazione «SA» e non deve poter essere confusa con un’iscrizione esistente. Puoi verificarne la disponibilità tramite Zefix, l’indice centrale delle ditte della Confederazione. A differenza della ditta individuale, il nome non deve contenere un cognome, quindi puoi utilizzare una denominazione di fantasia.
2. Redigere gli statuti
Gli statuti costituiscono il quadro giuridico fondamentale della tua SA. Disciplinano, tra le altre cose, la ragione sociale, la sede, lo scopo, il capitale azionario, il tipo e il valore nominale delle azioni, gli organi ed eventuali clausole che limitano la trasferibilità. Trovi informazioni sui requisiti di contenuto sul Portale PMI della Confederazione (SECO).
3. Aprire un conto di versamento del capitale
Apri un conto bloccato presso una banca svizzera e vi versi almeno CHF 50'000. La banca rilascia una conferma del versamento del capitale, necessaria al notaio per l’atto pubblico. Dopo l’iscrizione nel registro di commercio, il conto viene sbloccato e il denaro viene trasferito su un normale conto aziendale.
4. Tenere l’assemblea costitutiva e far autenticare l’atto pubblico
La SA viene costituita mediante un atto costitutivo che deve essere autenticato pubblicamente. Le persone fondatrici dichiarano di costituire la società, approvano gli statuti e designano il consiglio d’amministrazione nonché, se necessario, l’ufficio di revisione. L’atto pubblico è obbligatorio ai sensi dell’art. 629 CO.
5. Iscrivere la società nel registro di commercio
Dopo l’autenticazione, presenti la domanda di iscrizione della SA all’ufficio del registro di commercio. La SA nasce giuridicamente solo con l’iscrizione ai sensi dell’art. 643 CO. La costituzione viene poi pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC) e la società riceve il proprio numero d’identificazione delle imprese (IDI).
Il modo più semplice per effettuare l’iscrizione è tramite EasyGov.swiss, il portale online ufficiale della Confederazione per le imprese.
6. Emettere i certificati azionari e aprire il libro delle azioni
Dopo la costituzione, emetti i certificati azionari e apri il libro delle azioni, nel quale vengono iscritti tutti gli azionisti nominativi. Dal 2019, i titolari di azioni al portatore devono comunicare la propria identità alla società ai sensi dell’art. 697i CO.
7. Iscriversi alle assicurazioni sociali e all’IVA
Dal punto di vista delle assicurazioni sociali, i membri del consiglio d’amministrazione e i direttori di una SA sono considerati dipendenti, anche se sono azionisti unici. Iscrivi la SA presso la cassa di compensazione e stipula le assicurazioni obbligatorie, tra cui AVS, AI e IPG, previdenza professionale, assicurazione contro gli infortuni e assicurazione contro la disoccupazione. Quando la cifra d’affari annua raggiunge CHF 100'000, la società deve inoltre iscriversi all’IVA presso l’Amministrazione federale delle contribuzioni (AFC). Trovi i dettagli nella nostra guida all’IVA.
Quanto costa costituire una SA?
Oltre al capitale azionario di almeno CHF 100'000, di cui CHF 50'000 devono essere liberati al momento della costituzione, si applicano costi di costituzione una tantum. Il Portale PMI della Confederazione (SECO) e diverse fonti pratiche indicano i seguenti valori orientativi:
- Costi notarili per l’atto costitutivo e i certificati azionari: da CHF 800 a CHF 2'500, a seconda del Cantone
- Iscrizione nel registro di commercio: CHF 600, purché il capitale azionario non superi CHF 200'000
- Consulenza sulle modalità di costituzione: da CHF 1'000 a CHF 4'000
Una tassa d’emissione dell’1% si applica solo quando il capitale supera CHF 1'000'000, quindi la maggior parte delle costituzioni non è interessata. Per una costituzione standard con il capitale minimo, dovresti prevedere costi una tantum compresi tra circa CHF 3'000 e CHF 6'000. Questo importo non include il capitale azionario stesso, che rimane nella società.
Checklist: costituire una SA
- Scelta della forma giuridica SA confermata e ragione sociale verificata tramite Zefix, con l’indicazione «SA»
- Statuti redatti, compresi capitale azionario, tipo di azioni, organi ed eventuali limitazioni alla trasferibilità
- Consiglio d’amministrazione designato e almeno una persona domiciliata in Svizzera
- Ufficio di revisione designato oppure opting-out approvato
- Conto di versamento del capitale aperto e almeno CHF 50'000 versati
- Appuntamento dal notaio fissato per l’atto costitutivo
- Domanda di iscrizione presentata all’ufficio del registro di commercio, ad esempio tramite EasyGov.swiss
- Certificati azionari emessi e libro delle azioni aperto
- Iscrizione presso la cassa di compensazione e stipula delle assicurazioni LPP e LAINF
- Assoggettamento all’IVA verificato, in linea di principio obbligatorio a partire da CHF 100'000 di cifra d’affari
- Contabilità impostata
Dopo la costituzione: obbligo contabile fin dal primo giorno
Come la Sagl, anche la SA è tenuta a utilizzare la contabilità in partita doppia fin dal primo giorno ai sensi dell’art. 957 cpv. 1 CO, con bilancio, conto economico e allegato. Deve inoltre redigere un rapporto di gestione annuale. Non si tratta di un semplice dettaglio amministrativo, ma di un obbligo continuativo che si applica fin dalla costituzione.
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Ulteriori informazioni
Trovi informazioni dettagliate sulla costituzione di una SA, dai requisiti e dai costi fino alla checklist, sul Portale PMI della Confederazione (SECO). Le basi giuridiche sono disciplinate dal Codice delle obbligazioni, art. 620 segg. CO.
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